罕见！刚终止收购，又宣布重启！交易所紧急发函

来源：中国基金报2023-02-27 08:13:51

中国基金报记者南深

(资料图)

2月26日下午，通策医疗公告，公司与杭州磐源投资于2月24日签署《股份转让协议》，拟通过现金方式受让后者持有的和仁科技4992万股，对价5.01亿元。而这项收购，实际上肇始于去年5月，在12天前的2月14日晚，公司刚刚宣布终止。此次突然重启，收购条款作了较大变更，通策医疗由控股转为做二股东，收购股份比例和对价随之下降。

需要注意的是，此前因宣布终止，和仁科技股价出现大跌，7个交易日跌幅达22.5%，而此次其股价又在公告前一个交易日（2月24日，即签署转让协议当日）突然放量大涨10.92%。不少投资者提出质疑，称“反复割韭菜”“早有人知道消息”。

就在通策医疗该重启收购公告发出后大约两小时，上交所迅速对公司下发监管工作函，处理理由是“针对公司股权收购事项提出监管要求”。

收购刚终止突然又重启

去年5月15日晚，通策医疗公告，与磐源投资签署《股份转让协议》，拟通过支付现金方式受让和仁科技约7879万股股份，占其股份总数的29.75%，交易金额7.69亿元，与此同时磐源投资放弃剩余持股的表决权。交易完成后，通策医疗将成为和仁科技第一大股东，吕建明将成为后者新的实际控制人。

就在此前一天，深陷股权质押困境的和仁科技刚刚终止跟前任买家科学城（广州）信息科技集团的交易，转手就找到了通策医疗。而此时的通策医疗受疫情影响业绩也出现“失速”情况，收购对价7.69亿元差不多是其2021年全年净利润。另外，收购全部用现金，根据公司彼时最新财报，其账面货币资金为7.34亿元，用于支付收购对价耗光现金还略有差距。彼时，市场就已经出现质疑的声音。

果不其然，推进9个月之后，2023年2月14日晚，公司突然终止该项收购，且表示双方均无需承担任何违约责任。

终止12天之后，2月26日下午公司又突然宣布重启。

根据公告，2023年2月24日，通策医疗与杭州磐源投资签署《股份转让协议》，通策医疗拟通过支付现金方式受让和仁科技4992万股股份（约占标的公司股份总数的19%），交易金额为5.01亿元。

对此次重启，公司称此前协议终止后，通策医疗考虑到市场的反应，结合通策医疗自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性，经协商磐源投资同意相关的交易条件。

每股收购价较前次高约3%

公告称，“经双方友好协商，确定标的股份每股转让价格为10.04元/股”。中国基金报记者注意到，该转让价虽比协议签署日前一交易日收盘价折价，但却比前次收购价9.76元/股高出约3%，并且此次还是非买壳交易（未取得控制权）。

而两次收购期间，和仁科技的净资产并没有明显变化，反而业绩还出现了大幅下滑。2022年一季报和仁科技营收和净利润分别增长21.65%和3.89%，但2022年三季报公司营收下滑0.98%，净利润则大幅下滑29.29%。

另外，和仁给出的业绩承诺也没有跟随收购价格提升而提升，依然还是“现有业务在2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于12000万元”。

公司称，因该收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程等相关规定，无须提交股东大会审议。同在2月24日，公司已经召开董事会，公告称“该交易事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过”。

不过该项交易虽然无需股东大会审议，但也并非完全板上钉钉，一是需要走监管审批程序，二是标的股份存在质押情况。公告显示，截至目前磐源投资持有的上市公司股份中的6537万股处于质押状态，占其持股的56%，需解除质押后方可出售；另外5107万股不存在质押或限售。

股价提前大涨

监管迅速发函